На вопросы Школы Миллиардера отвечает Евгений Бутман. 

Евгений возглавляет Cоветы директоров ряда частных компаний. Он – партнер Future Corp, компании, которая помогает бизнесменам в создании Советов директоров. В прошлом – основатель группы компаний ECS (DiHouse, DPI computers, сеть re:Store). Основатель группы компаний Ideas4Retail (Hamleys, Imaginarium, Cook House и др). Автор бизнес-бестселлера «Ритейл от первого лица. Как я строил бизнес Apple в России».

Школа Миллиардера: Сколько российских компаний создали Советы директоров?

Е. Б.: В России около 4,3 млн компаний, однако Советы директоров есть от силы у нескольких сотен. По российскому законодательству Совет директоров обязан быть либо в публичных компаниях, либо в компаниях с государственным участием. В частных же компаниях такой обязательности нет. Соответственно, нет и Советов. У нас нет такой практики, наработанных компетенций и т. д.

По сути, корпоративное управление в нашей стране развернуто в госсекторе и зачастую единственная функция таких Советов – контроль финансовых и хозяйственных операций. Функция же полноценного Совета директоров – намного обширнее. 

Школа Миллиардера: А какой еще функционал у Совета директоров? 

Е. Б.: Я выделяю три основные функции, и все они главные: функция контроля, функция поддержки, функция медиации. Об этом я подробнее рассказываю в своем мастер-классе. 

Школа Миллиардера: А в других странах Совет директоров – это тоже скорее исключение, чем правило?

Е. Б.: В странах со зрелой экономикой Советы директоров существуют повсеместно. В Великобритании, например, по закону каждая компания должна иметь как минимум одного корпоративного директора. Таких компаний там 3,9 млн. 

Школа Миллиардера: Совет директоров – это постоянный орган?

Е. Б.: Есть разные типы Советов директоров. Есть постоянный, прописанный в уставе и действующий согласно законодательству РФ. Есть временный – консультативный совет, который может быть создан акционерами для решения определенных задач. В любом случае Совет – это организация, которая управляет компанией между собраниями акционеров. 

Школа Миллиардера: Как Совет директоров вписан в корпоративную иерархию?

Е. Б.: Есть акционеры компании и высший орган управления – собрание акционеров. Общее собрание акционеров выбирает Совет директоров, который представляет интересы акционеров. Собственно, Совет и управляет компанией. При этом он не занимается операционной деятельностью, он контролирует ключевые вопросы бизнеса.

Операционной деятельностью занимается менеджмент компании, который назначается Советом директоров и отчитывается перед ним же. Сам Совет директоров отчитывается перед акционерами компании на общем собрании акционеров, которое собирается раз в год или при необходимости чаще.

Школа Миллиардера: Кого акционеры обычно включают в состав Совета директоров?

Е. Б.: Совет состоит из трех видов директоров:

• Номинированные директора, или представители акционеров. 
• Представители менеджмента – исполнительные директора. 
• Независимые директора – связующий раствор, «цемент», который собирает Совет директоров вместе. НД это носители независимой оценки, независимого контроля, экспертизы, опыта. 

Баланс между тремя категориями директоров позволяет Совету директоров работать эффективно. 

Школа Миллиардера: Сколько независимых директоров должно быть в составе Совета?

Е. Б.: Современные корпоративные кодексы прямо настаивают на том, что независимых директоров должно быть большинство. Независимые директора действуют в интересах акционерного общества, они снимают возможные конфликты интересов между акционерами и обществом. 

Школа Миллиардера: Всегда ли акционеры соглашаются с решениями Совета директоров?

Е. Б.: Акционеры могут быть не согласны даже друг с другом. Совет директоров для того и создается, чтобы сбалансировать различные интересы и обратить их во благо компании. Хочу напомнить, что общее собрание акционеров назначает и распускает Совет директоров, а также входит в состав Совета напрямую или через своих представителей. Так что акционеры имеют все разумные инструменты влияния. Как они ими распорядятся – другой вопрос. 

Школа Миллиардера: Вы имеете в виду, что деятельность Совета директоров мешает единоличному стилю управления?

Е. Б.: Она не мешает. Она его отменяет. И замещает на коллегиальное принятие решений на основе прозрачных правил и процедур. Единоличное управление имеет свои несомненные плюсы в условиях острой фазы кризиса, когда требуется максимальная мобилизация и когда решается вопрос жизни и смерти компании. Во всех прочих ситуациях единоличное управление ведет компанию в управленческий тупик. Вообще, у российских бизнесменов даже в кризис часто присутствуют внутренние противоречивые установки:

1. Все бросить, взять семью и уехать.
2. Я устал, не хочу работать, пусть управляет менеджмент, а у меня пусть останутся инструменты контроля.
3. Я все построил, хочу контролировать все.

Часто эти установки меняются по дням недели: в понедельник – одна, во вторник – другая. Поэтому я и говорю об управленческом тупике.

Школа Миллиардера: Как Совет директоров помогает собственникам решить эту проблему?

Е. Б.: Из трех вариантов единственным правильным является второй. Собственники назначают Совет директоров, а Совет директоров консолидирует цели и намерения собственников, опыт и знания независимых и исполнительных директоров. Совет руководит менеджментом, расставляя приоритеты в операционной деятельности компании и контролируя ее результаты.

Школа Миллиардера: Как организована работа Совета директоров? 

Е. Б.: С определенной периодичностью проводятся заседания Совета, на которых рассматриваются и утверждаются ключевые для компании вопросы, такие как стратегия и бизнес-планирование, функциональные стратегии, утверждение бюджета, инвестиционного плана, дивидендной политики, оргструктура и корпоративная культура компании, назначение и мотивация топ менеджеров, различные политики и многое другое. 

Эти вопросы предварительно прорабатываются на комитетах Совета (тематика комитетов: финансы и аудит, назначения и вознаграждения, стратегия и бизнес-планирование и др. В комитетах происходит основное взаимодействие членов Совета с менеджментом компании). Здесь важно все время помнить, что деятельностью компании управляет менеджмент, а Совет директоров контролирует и помогает

Школа Миллиардера: Можно ли это пояснить на примере компаний разного профиля?

Е. Б.: Если компания производственная, Совет директоров обязан оценить, среди прочего, продуктовую политику, добиться того, чтобы производимая компанией продукция позволяла ей оставаться конкурентной, прибыльной и находиться в рынке. 

Если это компания дистрибуторская, Совет директоров обязан оценить коммерческую политику, качество каналов продаж и работы с ними, правильность позиционирования, маркетинговой политики. 

Ну и, разумеется, вне зависимости от профиля, Совет оценивает все ключевые аспекты деятельности компании, включая управление финансами и людьми. 

Школа Миллиардера: Если у компании не было Совета директоров до настоящего времени, имеет ли смысл создавать Совет директоров в кризис? Может быть, подождать до лучших времен?

Е. Б.: Не имеет значения, в какой период вводить корпоративное управление в компании. В кризис у Совета директоров есть свои задачи – предостерегать менеджмент от радикальных решений и от пассивного выжидания. И то, и другое – плохо. Я уже объяснил, почему.

Школа Миллиардера: В чем роль корпоративных Советов директоров в период кризиса?

Е. Б.: Находясь в кризисном состоянии, компании от отчаяния нередко принимают решения, которые могут иметь роковые последствия – допускают рост задолженности, сокращают «правильных» людей и т. д. Совет директоров добивается того, чтобы компания вышла из зоны риска и вошла в зону более высокой прогнозируемости деятельности, предостерегая менеджмент от радикальных решений. 

Школа Миллиардера: Нет ли здесь риска, что Совет директоров утяжеляет процедуру принятия решений, затягивает ее?

Е. Б.: Вопрос о том, сколько у компании есть времени на антикризисные решения, очень важен. Конечно, у компаний в период кризиса нет возможности долго рассматривать вопросы, нужно принимать решения быстро. Но период этот – короткий, и даже в этот период лучше, чтобы по жизненно важным вопросам решения принимал Совет директоров. 

Школа Миллиардера: Вы можете привести пример антикризисных решений, от которых следует предостеречь менеджмент? 

Е. Б.: Для каждой компании, у которой денежный поток существенно сократился, важным является создание денежной подушки, которая дала бы возможность обслуживать хотя бы текущие денежные обязательства. Это можно делать с разной скоростью и степенью радикализации. 

Например, «выдрать» всю дебиторку всеми правдами и неправдами, не платить долги, уволить как можно больше людей и распродать весь товар. Такой радикальный выход в кэш чреват тем, что компания какие-то деньги соберет, но убьет весь бизнес. К таким вещам нужно относиться аккуратно. Наличие Совета директоров может удержать компанию от избыточных, авантюрных решений. 

Школа Миллиардера: А если менеджмент, напротив, очень консервативен, какие риски возникают здесь?

Е. Б.: Тех, кто воздерживается от активных действий, подстерегают другие опасности. Бывает, что компании топчутся на месте, изменить ничего не могут: нет опыта. Компания сползает в никуда – истончается клиентский поток, устаревают продукты. 

Впрочем, бывает, что компания топчется на месте, потому что в среде акционеров нет единства: кто-то хочет управлять дистанционно, кто-то хочет создать систему преемственности, чтобы передать детям. Все эти проблемы невозможно решить без качественного корпоративного управления.

Школа Миллиардера: Каким компаниям показан Совет директоров?

Е. Б.: В принципе, любым, которые хотят развиваться и двигаться дальше. К тому же, затраты на Совет директоров часто компенсируются эффектом от его работы. Однако экономическая и организационная целесообразность создания Совета начинается с выручки от 1 млрд рублей и с численности персонала от 100 человек. 

Заинтересовала тема? Присоединяйтесь к авторскому курсу Евгения Бутмана в Школе Миллиардера «Как перейти от единоличного управления к корпоративному».