Каким должно быть партнерское соглашение? Советы основателям нового бизнеса дает эксперт Школы Миллиардера, управляющий партнер компании Top CEO Team Петр Меберт.

В 2016 году, буквально через пару лет после успешного старта интернет-магазина ювелирных украшений Poison Drop, между четырьмя сооснователями словно пробежала черная кошка. Все оказались недовольны всеми.

Один из них был не в восторге от консервативности самого системного кофаундера, отвечавшего за финансы: эта консервативность не позволяла проводить многообещающие эксперименты с ассортиментом и ценовой политикой.

Другой сооснователь, который отвечал на старте проекта за технологическую часть, настаивал, что третий кофаундер, который вошел в проект под обещание взять на себя его маркетинговую составляющую и финансировать развитие, должен уделять совместному бизнесу больше внимания. И абсолютно всех напрягало стремление одного из сооснователей выйти из проекта как можно скорее. «Это был действительно сложный период.

Бизнес, в который мы четверо вложили несколько лет, оказался на грани
существования», — вспоминает сооснователь Poison Drop Ирина Кузнецова.

Бомба под компанию

Конфликт интересов изначально заложен в любом стартапе с числом учредителей больше одного, говорит Дмитрий Бетанели, партнер компании Top CEO Team, которая занимается стратегической трансформацией
бизнесов. Все дело — в том, как наш мозг запоминает и интерпретирует
информацию. Мы хорошо помним то, что выгодно нам, но при этом упускаем моменты, связанные с пользой других. Поэтому через какое-то время в головах каждого из сооснователей рождается индивидуальный ландшафт, который по ряду важных аспектов не сходится ни с картиной мира остальных кофаундеров, ни с фактической действительностью.

Пока в бизнесе все хорошо, «персональная реальность» каждого из сооснователей не является проблемой ни для других совладельцев, ни для компании в целом. Так было у Poison Drop. Первые два года прошли на чистом адреналине. Сооснователи много работали руками — формировали
новый рынок и открывали миру неизвестных крутых дизайнеров. При этом сами завязывали бантики на подарочных упаковках и развозили заказы, вспоминает сооснователь компании Андрей Мигунов. При этом они долгое время не получали зарплат и реинвестировали дивиденды.

Но когда компания стала более зрелой, разногласия стали очевидными. Они копились несколько лет и спровоцировали многочисленные взаимные претензии. «Самой болезненной из них стал вопрос о реальном вкладе в бизнес каждого из нас. Фактически мы своей беспечностью заложили бомбу под свой компанию и чуть не потеряли бизнес», — говорит Андрей Мигунов.

Точка сборки

Есть способ избежать болезненных разногласий. Дмитрий Бетанели рекомендует составить простейшее понятийное соглашение, которое фиксирует договоренности между сооснователями. «Фактически
это способ противостоять особенностям психики каждого из сооснователей, которые вольно трактуют собственные роль, удельный вес и ответственность в проекте.

Такой документ —  некая «точка сборки», от которой в случае необходимости
можно начать договариваться заново, с учетом актуальных вводных», — говорит Дмитрий Бетанели.

Когда составлять такой документ? Чем раньше, тем лучше, тем более для составления такого документа не нужен юрист. Разработать «понятийку на салфетке» можно во время совместного обеда и записать ее на подручный «носитель» — отсюда и название. Вот базовый перечень пунктов,
которые может содержать такая «понятийка»:

1. Стороны — партнеры;
2. Описание проекта: идея, активы;
3. Описание основных бизнес-процессов;
4. Распределение ответственности партнеров за бизнес-процессы;
5. Распределение долей (владение);
6. Резерв: доли для будущих партнеров и/или изменения долей существующих;
7. Принципы принятия решений;
8. Выход партнера из проекта;
9. Порядок разрешение конфликтов.

Не пытайтесь уместить в «понятийке на салфетке» абсолютно все аспекты взаимоотношенний сооснователей. Обычно такой документ состоит примерно из 10 пунктов, занимает 1-2 страницы и готовится в произвольном формате без привлечения юриста.

Вместе с тем, Дмитрий Бетанели рекомендует подняться в составлении корпоративного соглашения на уровень выше, в юридическую плоскость, и подготовить term sheet. Это более обстоятельный документ из 20-25 пунктов и на 3-5 страниц. Его подготовка потребует участия юриста и готовности сооснователей выделить некоторое время.

Если сооснователи предусматривают вхождение в капитал предприятия еще одного инвестора, необходимо полноценное корпоративное соглашение. Оно готовится командой юристов и при объеме 30 и более страниц отличается высокой степенью детализации. Скажем, договор регламентирует типы партнерских взносов и разделяет акции на классы с разными правами голоса.

Даже если вы только начинаете и находитесь на самом первом уровне, ваш бизнес не заработал миллиарды, и у вас пока нет крутого корпоративного юриста — не бойтесь откровенных разговоров с партнерами. Иногда неудобные вопросы, которые ставятся в рамках составления самого первого варианта акционерного соглашения, помогают вскрыть риски задолго до того, как они реализуются и попортят крови сооснователям.

Фото: Александр Кучерявый

О том, как основатели компании Poison Drop решали проблемы, связанные с конфликтом партнеров, вы можете узнать из материалов учебного курса, который построен на кейсах компании. Присоединяйтесь к курсу!